*ST西源更换收购标的 拟拿下通炜选煤67%股权

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每经记者 曾剑 每经编辑 梁枭 

10月初，西源下通（SH600139，更换股价2.33元，收购市值15.42亿元）宣布收购洪洞县舜风煤业有限责任公司（以下简称舜风煤业）71.25%股权引来多方关注。拟拿上交所向*ST西源下发了《问询函》，炜选截至目前上市公司尚未披露回复公告。煤股

而在10月17日，西源下通*ST西源宣布终止收购舜风煤业，更换新的收购标的也随之出炉，公司拟收购山西通炜选煤有限公司67%股权（以下简称通炜选煤）。财务数据显示，通炜选煤2022年上半年的净利润亏损约2288.67万元。与此同时，据*ST西源披露，公司董事会秘书高飞因个人原因辞职。

10月17日晚间，上交所再度向*ST西源发出问询函，提出包括“结合标的公司具体经营模式、在手订单及合同履行情况，说明相关主营业务是否属于贸易类业务”等要求。

交易对价合计1250万

据*ST西源披露，全资子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称三山矿业）于10月15日与张文斌、姚小爱签署了《股权转让协议》，约定三山矿业以现金方式分别收购张文斌持有的通炜选煤27%股权、姚小爱持有的通炜选煤40%股权，交易对价合计为1250万元。

公告显示，通炜选煤成立于2020年11月，注册资本为5000万元。截至目前，张文斌持有通炜选煤60%股权，姚小爱持有通炜选煤40%股权，张文斌与姚小爱为夫妻关系，双方共同控制通炜选煤。

通炜选煤经营范围包括煤炭洗选，煤炭及制品销售，建筑材料销售，建筑用钢筋产品销售，机械零件、零部件销售。

*ST西源公告介绍称，通炜选煤主要经营业务模式为煤炭洗选加工，从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。该公司位于中阳县下枣林乡朱家庄村，各项手续齐全，采用SKT-14跳汰洗煤机，“跳汰+浮选”洗选生产工艺，生产能力为年入洗原煤120万吨。

财务数据显示，通炜选煤2021年度实现营业收入为1292.62万元，净利润为-249.62万元；2022年上半年，公司实现营业收入912.77万元，净利润为-2288.67万元。截至2022年8月31日，公司资产总额为4334.53万元，净资产为1971.68万元。

算下来，通炜选煤67%股权交易对价相当于其定价基准日对应净资产额的94.62%。

*ST西源表示，公司组织专业团队对标的公司进行了业务及财务、法务等方面的尽职调查，在尽职调查基础上各方经商务谈判达成股权合作协议。此次股权收购的定价，关注标的公司的区位优势、资产状况、场地设备、行业地位、客户资源和影响力等因素，考虑标的公司业务的成长性，注重经营性长期资产，不存在损害公司及股东利益的情形。

布局煤炭洗选深加工

值得一提的是，这是*ST西源10月份以来发布的第二份涉足煤炭产业的收购方案。此前，公司于9月30日披露，三山矿业以自筹资金1200万元收购舜风煤业71.25%股权。

舜风煤业主要经营业务模式为煤炭洗选加工，从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。舜风煤业分两期建设，一期入洗原煤60万吨/年，二期60万吨改扩建完成后，生产能力为年入洗原煤120万吨。

对于该笔收购，*ST西源称是公司积极布局煤炭洗选深加工业务的有效举措，有利于公司的长远发展。不过，这场收购引起了监管部门关注。

10月9日，上交所对*ST西源下发了《问询函》。上交所认为，舜风煤业近两年的毛利率波动较大；相较于2020年，舜风煤业2021年、2022年上半年的营收大幅下滑；舜风煤业存在多项诉讼及环保处罚情况。上交所要求上市公司补充披露“（舜风煤业）具体经营模式，说明相关主营业务是否属于贸易类业务”等内容。

此外，《每日经济新闻》记者注意到，舜风煤业近两年的确陷入了一些借贷纠纷。山西省洪洞县人民法院（以下简称洪洞县法院）2021年6月发布的一份《执行裁定书》提到，其多次通过全国法院网络执行查控系统查询舜风煤业名下的不动产、工商登记、银行账户、证券、车辆等财产信息，但未发现公司名下有存款。法院工作人员于2021年6月18日到舜风煤业经营场所进行了实地调查，均未发现舜风煤业名下有可供执行的财产信息。洪洞县法院于2021年6月21日将舜风煤业的法定代表人杨俊武上网发布了限制消费令。

截至目前，*ST西源尚未回复上交所的《问询函》。10月17日晚间，*ST西源宣布以“交易双方最终未能在合同有关条款上达成一致意见为由”终止收购舜风煤业。

同时，*ST西源披露公司董事会秘书高飞因个人原因申请辞职，辞职后将不再担任公司任何职务。高飞于2021年11月被聘任为公司董事会秘书，其任职本已于2022年8月14日到期。不过，*ST西源曾在8月初表示，鉴于新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，公司董事会及监事会的换届选举将适当延期，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。截至目前，公司尚未披露董监会换届工作的实质性进展。